Quando il trasporto diventa appalto: cosa insegna la Cassazione alle imprese

A cura dell’Avvocato Alberto Batini name partner dello Studio BTG LEGAL

LIVORNO – Con la sentenza n. 22541 del 4 agosto 2025 la Corte di Cassazione ha affrontato nuovamente un tema di grande rilievo per le aziende che affidano a terzi attività di movimentazione e distribuzione di merci: la distinzione tra contratto di trasporto (di cui agli art. 1678 ss. c.c.)   e contratto di appalto di servizi di trasporto (disciplinato dagli art. 1655 ss. c.c. e art. 29 d.lgs. n. 276/2003).08

La questione non è nuova, ma continua a sollevare dubbi perché nella pratica quotidiana le due figure contrattuali si sovrappongono facilmente. In molti casi i contratti vengono presentati come semplici accordi di trasporto, ma le modalità di esecuzione, la durata e la tipologia dei servizi portano i giudici a riqualificarli come appalti di servizi. È esattamente ciò che è accaduto nel caso analizzato dalla Cassazione: rapporti che formalmente apparivano come contratti di trasporto o sub-trasporto sono stati in realtà ricondotti a un appalto di servizi di trasporto, con tutto ciò che ne consegue sul piano giuridico ed economico.

Secondo la Cassazione, ciò che conta non è l’etichetta che le parti scelgono di attribuire al contratto, ma la sostanza del rapporto. Se l’attività affidata consiste nell’effettuare singoli spostamenti, di volta in volta individuati, si tratta di trasporto. Se invece viene richiesto a un’impresa di occuparsi in modo continuativo della distribuzione di merci, con libertà di organizzazione, con mezzi e personale propri e con assunzione del rischio economico, allora siamo di fronte a un appalto di servizi.

La differenza si coglie anche dal tipo di risultato atteso. Nel contratto di trasporto l’obiettivo è spostare un determinato bene da un luogo a un altro, mentre nell’appalto di servizi di trasporto ciò che viene richiesto è un’attività complessa e duratura, finalizzata a garantire la gestione nel tempo di un insieme di consegne. In altre parole, non si tratta più di un’operazione isolata ma di un servizio organizzato e strutturato.

La decisione del 2025 non rappresenta un episodio isolato, ma si inserisce in una linea giurisprudenziale ormai stabile. La Cassazione, già con numerose sentenze degli ultimi dieci anni, ha chiarito che quando le prestazioni di trasporto si ripetono in maniera continuativa e sono regolate da un corrispettivo unitario, il rapporto assume i tratti tipici dell’appalto. La stessa prassi amministrativa aveva anticipato questa interpretazione: il Ministero del Lavoro, in una circolare del 2012, aveva evidenziato come i contratti che prevedono un insieme programmato di trasporti, diretti a un risultato complessivo, rientrino nell’appalto e non nel trasporto.

Ciò che accomuna questi interventi è un approccio “sostanzialistico”: i giudici guardano alla realtà concreta del rapporto piuttosto che al nomen iuris prescelto dalle parti. Ed è proprio questo che rende la questione delicata per le imprese, perché non basta una formula contrattuale per escludere i rischi connessi all’appalto.

Le conseguenze pratiche per le aziende

La distinzione non è solo accademica. La qualificazione del contratto incide in modo diretto sulle responsabilità delle imprese. Negli appalti opera infatti la responsabilità solidale prevista dall’art. 29 del d.lgs. 276/2003: il committente risponde insieme all’appaltatore per le obbligazioni verso i lavoratori, comprese retribuzioni, contributi e premi assicurativi.

Questo significa che, se l’appaltatore non adempie correttamente, i dipendenti possono rivolgersi anche al committente per ottenere quanto spetta loro. Non solo: la giurisprudenza ha già chiarito che rientrano in tale responsabilità anche indennità specifiche previste dal contratto collettivo. La Corte d’Appello di Milano, ad esempio, ha stabilito nel 2024 che l’indennità per il maneggio del denaro, tipica del settore logistica, va considerata parte della retribuzione e dunque è ricompresa tra le somme di cui il committente può essere chiamato a rispondere.

In sostanza, le imprese che affidano a terzi la distribuzione di merci non possono limitarsi a valutare il costo del servizio. Devono considerare che una riqualificazione del rapporto in termini di appalto comporta anche rischi economici legati alla gestione del personale e agli obblighi contributivi.

La sentenza offre quindi uno spunto di riflessione per chi opera nella logistica e nei trasporti. È fondamentale redigere contratti che rispecchino fedelmente la natura delle attività affidate, evitando soluzioni di comodo che potrebbero essere smentite in sede giudiziaria. Ma non basta. Occorre anche vigilare sul comportamento dell’appaltatore, verificando che rispetti gli obblighi nei confronti dei lavoratori.

Molte imprese si affidano a fornitori esterni per alleggerire la propria struttura, ridurre i costi e concentrarsi sul core business. È una scelta legittima e spesso strategica, ma non deve far dimenticare che il rischio di responsabilità solidale rimane. In particolare, quando si chiede a un fornitore non solo di trasportare ma di gestire in autonomia un’intera attività di distribuzione, con servizi accessori e con un rapporto continuativo, la possibilità che il contratto sia qualificato come appalto è molto alta.

Una lezione per il settore

La Cassazione, con la decisione del 2025, manda un messaggio chiaro: la linea di confine tra trasporto e appalto non è una questione meramente formale, ma sostanziale. Per le imprese committenti questo comporta la necessità di una maggiore consapevolezza e di una gestione più attenta dei contratti di outsourcing.

Non si tratta solo di evitare contenziosi, ma anche di garantire rapporti di lavoro corretti e trasparenti lungo la filiera. In un settore come quello della logistica, caratterizzato da catene di sub-affidamenti e da forte competizione sui prezzi, la responsabilità solidale rappresenta uno strumento di tutela per i lavoratori, ma anche un fattore di rischio per le imprese che non valutano attentamente i propri partner contrattuali.

Conclusione

La sentenza n. 22541/2025 conferma un orientamento ormai stabile: quando il servizio non si limita a un trasporto occasionale ma assume le caratteristiche di un’attività continuativa, organizzata e con assunzione del rischio da parte dell’esecutore, il contratto deve essere considerato un appalto. Per le aziende ciò significa che la forma non basta, conta la sostanza. E la sostanza porta con sé l’applicazione del regime di responsabilità solidale, con implicazioni economiche non trascurabili.

Le imprese del settore sono dunque chiamate a una riflessione: affidarsi a terzi per la distribuzione delle merci resta una scelta strategica, ma va accompagnata da contratti chiari, controlli adeguati e consapevolezza delle possibili conseguenze. Solo così si possono evitare sorprese e gestire in modo equilibrato il rapporto tra efficienza operativa e sicurezza giuridica.

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